SimonNewton（詹姆斯·麦卡沃伊JamesMcAvoy饰）是Delancy’s拍卖行的一名高级工作人员，他尤其擅长在名画面临被盗时的保卫工作。这天，著名画家Goya的一副画《WitchesInTheAir》（空中女巫）正在拍卖，这幅画预计价值两千五百万英镑。同时，一个以Franck（文森特·卡索VincentCassel饰）为首的盗贼团伙正在策划盗走这幅画。Franck们的计划进行得十分顺利，而Simon在面对这种场面时也驾轻就熟，迅速将这幅画用袋子装起，进行转移。当Simon即将把画送到安全地方之时，Franck出现了，他用枪击打了Simon的头部，并抢走这幅画。Simon晕了过去。回到家的Franck惊讶地发现，他打开袋子，却发现里面空无一物。Simon苏醒后，Franck找到了他，原来Simon是和Franck一伙的。然而Simon的头部受伤失去了部分的记忆，他忘记了那幅画在哪里。于是Franck带着Simon去找了一个女催眠师Elisabeth（罗莎里奥·道森RosarioDawson饰），希望能够通过催眠让他恢复记忆......
在一次拍卖行抢劫中，窃贼拿走了一个包裹，里面可能含有一幅珍贵的画作。拍卖师西蒙·牛顿袭击了他们的领袖弗兰克，弗兰克击中了西蒙的头部，使他失去知觉。后来，弗兰克发现包裹里只有一个空框架。抢劫案的“内部人士”西蒙出卖了他。为了寻找这幅画，盗贼绑架并折磨了西蒙。然而，头部受到的打击使他失忆了：他不记得自己把画藏在哪里了。他们需要催眠治疗师来帮助他回忆。
西蒙从名单中选择了伊丽莎白·兰姆。他用假名告诉她，他正在寻找一些丢失的钥匙，希望她能带领他找到那幅画。她很快识破了西蒙的伪装，迫使盗贼与她谈判。
为了换取出售这幅画的收益的一部分，伊丽莎白不断催眠西蒙。在治疗期间，他透露自己的赌博瘾使他与弗兰克产生了联系。弗兰克提出解决他的债务，以换取帮助偷这幅画。
在一次治疗中，西蒙记得，在抢劫过程中，他从画框上剪下了这幅画，并将其藏在自己的西装里。当弗兰克即将注意到这一点时，西蒙袭击了他。头部受到重击后不久，他独自一人醒来。离开拍卖行时，西蒙因一条短信而分心，结果被一辆红色汽车撞倒。他错误地记得司机是伊丽莎白。
西蒙再次进入催眠状态后，盗贼们发现他对她着迷。她说这是移情造成的。如果伊丽莎白引诱西蒙，她可能会让他说出那幅画在哪里。
戈雅的 《裸体玛雅》 （Nude Maja ，约1795 年），西蒙在影片中讨论了这幅画。
两人去约会，他突然对她冷淡了，然后回家了。她告诉弗兰克这件事发生是因为西蒙嫉妒他。弗兰克和伊丽莎白随后发生了性关系。一名小偷看到了这一点并告诉了西蒙，西蒙后来决定与伊丽莎白对质。她成功地激发了他的欲望并平息了他的嫉妒，并催眠了他。通过引导西蒙想象弗兰克想要杀死他的叙述，伊丽莎白最终得知了这幅画的位置。然而，不久之后她就被小偷抓住了。西蒙和弗兰克被派去拿画，而其他窃贼则留下来强奸伊丽莎白。当弗兰克被她的尖叫声分散注意力时，西蒙制服了他并杀死了其他盗贼。
伊丽莎白说服西蒙放过弗兰克，并带他一起去拿画。在停车场，三人收集了一辆红色汽车并将其开往仓库。在旅途中，伊丽莎白透露西蒙此前曾向她寻求赌博成瘾的帮助。他们开始了一段外遇，但他变得痴迷、嫉妒，最终变得虐待。由于担心自己的生命安全，她使用催眠术让他忘记了她。当弗兰克击中西蒙的头时，他隐约想起了伊丽莎白的记忆。在他的混乱状态下，他把撞他的女司机想象成了伊丽莎白，并将那个女人勒死了。她的尸体在汽车后备箱里。
在仓库，西蒙把这幅画交给了伊丽莎白，然后给汽车注入了燃料，弗兰克仍然用拉链系在车内。为了拯救弗兰克，伊丽莎白驾驶卡车撞向西蒙。西蒙和汽车都被推过墙壁，掉进河里。弗兰克逃脱，而西蒙去世。伊丽莎白后来失踪了。
一段时间后，弗兰克收到了一台iPad，其中包含伊丽莎白的视频，伊丽莎白现在拥有这幅画。她透露，当她催眠西蒙让他忘记她时，她还告诉他为她偷一幅画，作为对他虐待的报复。这就是西蒙背叛弗兰克的原因。西蒙在被车撞之前收到的短信是伊丽莎白发来的，并指示他将这幅画交给她。她告诉弗兰克，他可以尝试找到她并恢复这幅画，或者他可以打开“Trance”，这是 iPad 上的一个应用程序，其中记录了她的声音，这将从他的记忆中抹去她和整个磨难——记住或忘记的选择是他的。