夜色中，天空突然出现异像，来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里，乔（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰）和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐，去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时，经营游船出租的杰克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）接待了一批客人，这伙人自称他们租船是为了研究海中的大牡蛎，并将打捞来的“牡蛎”放置在老人院隔壁的泳池中。老人们如常在泳池戏水，但是在这里多了几个“巨蛋”以后，老人们从水中得到了源源不断的能量，焕发了青春活力。而在船上的杰克意外发现，他的客人们根本不是研究人员，而是寻找“牡蛎”形状同胞的外星来客……
大约一万年前，来自安塔利亚星球的和平外星人在地球上的亚特兰蒂斯建立了一个前哨基地。当亚特兰蒂斯号沉没时，二十名外星人被留在海底，他们在巨大的岩石般的茧中生存。一群安塔瑞人回来收集它们。他们伪装成人类，租了一间带游泳池的房子，并向水中注入“生命力”，为茧中的安塔瑞亚人提供能量，让他们在回家的路上生存下来。他们从当地一位名叫杰克的船长那里租了一艘船，帮助他们取回茧。杰克在包租他的船的团队中监视凯蒂（Kitty），当时她在船舱里脱衣服，并发现她是外星人。在外星人向他揭露真相并解释发生的事情后，他决定帮助他们。
安塔尔人租用的房子的隔壁是一家养老院。其三名居民本、亚瑟和乔经常闯入游泳池游泳。他们吸收了一些生命力，让他们感觉更年轻、更强壮。最终，他们被抓获，安塔瑞亚领袖沃尔特允许他们使用这个水池，条件是他们不能碰茧或告诉任何人。三人恢复了青春活力，充分发挥了泳池的优势，疾病也得到了缓解。
基蒂和杰克关系越来越亲密，并决定在泳池里做爱。由于她无法以人类的方式做到这一点，她向他介绍了安塔瑞安的同等方式，与他分享她的生命力能量。[10]
养老院的其他居民在目睹本的妻子玛丽爬树后产生了怀疑。他们的朋友伯尼向其他居民透露了游泳池的秘密，其他居民纷纷涌向游泳池，在水中游泳。当沃尔特发现它们损坏了其中一个茧时，他将它们赶出了庄园。安特瑞斯人打开了受损的茧，里面的生物与沃尔特分享了他的最后时刻。那天晚上，伯尼发现妻子罗丝已经停止了呼吸，他抱起她的尸体到泳池边疗伤，却被沃尔特告知泳池已经不再工作，因为其他居民为了让自己年轻而耗尽了生命力。 。
沃尔特解释说，茧在返回安塔利亚的途中无法存活，但能够在地球上存活。在杰克、本、亚瑟和乔的帮助下，安塔瑞人将茧放回大海。安塔瑞亚人提出将养老院的居民带到安塔瑞亚，在那里他们永远不会变老，也永远不会死亡。他们中的大多数人接受了这个提议，但伯尼选择留在地球上。
离开后，本告诉他的孙子大卫，他和玛丽将永远离开。当居民们离开时，大卫的母亲苏珊了解了他们的目的地，并开车前往养老院，在那里他们发现大部分房间都空着，并联系了当地政府。
当警察搜寻居民时，大卫注意到杰克的船、安塔瑞人和退休居民都在船上，船开始启动，并在船驶离时跳到了船边。船被海岸警卫队追赶，所以时间不多了，大卫在跳入水中之前向本和玛丽道别。海岸警卫队的船只停下来接他，给其他人一个逃跑的机会。浓雾出现，使剩余的海岸警卫队船只陷入困境，他们取消了追逐。
当安塔瑞安船出现时，沃尔特向杰克支付了他的服务和船的费用。杰克最后一次拥抱凯蒂，并亲吻了她。然后，他向所有人告别，然后跳进充气筏，小船升入安塔瑞安船。杰克看着船消失在船内并离开。
回到地球后，为失踪的居民举行了葬礼。讲道期间，大卫望着天空微笑。