特警贝克被派遣担任一次危险的任务，假扮银行悍匪，混入监狱调查一连串离奇死亡案件。在抽丝剥茧的过程中，贝克赫然发现狱警狄格夫原来串通狱中匪徒，靠谋杀囚犯把他们的器官割下来卖到外地发财……
来自魁北克省的加拿大皇家骑警警探路易斯·伯克（尚格·云顿饰）面对杀害其搭档的疯子：一个神秘的精神病连环杀手，名叫克里斯蒂安·内勒（帕特里克·基尔帕特里克饰），自称“沙人”。伯克在洛杉矶搜索一栋废弃的房子，在那里他发现了天花板上悬挂着的一系列尸体，然后遭到睡魔的袭击。伯克向睡魔的胸口中央开了几枪，显然杀死了他。
十六个月后，伯克加入了州长组建的特别工作组，调查加利福尼亚州哈里森州立监狱发生的一系列谋杀案，这起谋杀案已成为威胁他连任的丑闻。伯克假扮成囚犯，律师阿曼达·贝克特（辛西娅·吉布饰）则扮演他的妻子。
伯克卧底并被关押在州立监狱，在那里他与狱友科内夫克（康拉德·邓恩饰）和办事员霍金斯（罗伯特·纪尧姆饰）成为了朋友。尽管伯克从与墨西哥帮派的对抗中拯救了霍金斯，但他和科内夫克都不愿谈论最近的谋杀案。伯克找到了最近受害者（名叫巴雷特）的狱友，他在医务室工作，但狱友也拒绝说话。当伯克威胁他时，他透露他不知道发生了什么事，但警卫参与其中，并且有一个“外部人”。他派伯克去与牧师（阿卜杜勒·萨拉姆·拉扎克饰）交谈，牧师给了他一把档案室的钥匙。
在档案室中，伯克发现巴雷特的死亡证明上写满了密码。他将代码提供给贝克特，并将她与青少年黑客蒂斯代尔（约书亚·约翰·米勒饰）联系起来，蒂斯代尔确定这些代码来自医务室。在普里斯特和霍金斯的帮助下，伯克闯入医务室，发现了几个标有“医疗废物”的盒子，里面实际上装满了人体器官。
后来，一名新囚犯到来，伯克惊恐地发现那是两年前还没有死的睡魔。沙人认出了伯克并短暂逮捕了他。沙人没有杀死伯克，而是向其他囚犯透露伯克是一名警察。
与此同时，贝克特和提斯代尔能够破译他们在计算机中找到的代码，其中包括囚犯的身份证号码及其血型。名单上的囚犯都没有涉毒犯罪，而且大多是年轻的初犯。所有身份证号码均与被谋杀囚犯的身份证号码相符。贝克特将其识别为“黑名单”，并向伯克透露他是名单上的下一个。
在外面，贝克特参加了由州总检察长汤姆·沃格勒（乔治·迪克森饰）举办的派对。贝克特认为她的老板本·基恩（杰克·班农饰）对这起谋杀案负有责任，并准备将她的理论告诉沃格勒。然而，正当她准备这样做时，她接到了提斯代尔的电话，提斯代尔告诉她，谋杀案的幕后黑手实际上是沃格勒。
沃格勒拿出一把枪，向贝克特透露，他的妻子需要进行肝脏移植手术，当事实证明，即使是他的金钱和影响力也无法及时将她提升到捐赠名单上时，他策划了一个谋杀健康囚犯以获取器官的阴谋。在他妻子接受移植手术后，他继续实施这一计划以获取利润。他还透露，他派沙人去刺杀伯克，因为伯克太难被其他囚犯杀死。当他的妻子意外进入房间时，贝克特逃脱了。
在监狱里，伯克逃离了他的牢房，睡魔打开了所有其他牢房，制造了一场骚乱。普里斯特和霍金斯帮助他躲避守卫；霍金斯受伤，但被牧师救下，但牧师随后被沙人杀死。这一幕以桑德曼和伯克在囚犯的注视下对决而达到高潮。起初，睡魔占了上风，但当他打开锅炉房的门并宣布“欢迎来到地狱！”时，伯克将睡魔踢进了火焰中，扭转了局势。
这似乎是睡魔的终结，但几秒钟后，他从锅炉中出现，严重烧伤。伯克再次踢了他一脚，这一次把他踢到了一根柱子上，他的头被阀杆刺穿了。尽管受了致命伤，卡在阀门上，睡魔仍继续嘲笑伯克：“你杀不了我，伯克。我是睡魔。”
伯克的回应是扭动睡魔的头。阀杆对精神病患者的大脑造成损害，最终杀死了他。囚犯们悄悄地允许伯克离开监狱，他在那里与霍金斯和贝克特团聚。