生活让野心勃勃的马戏团学徒蒂龙.鲍尔变成一个欺诈的艺术家和逐渐地进入一个假宗教性的印度教，他的生活从此就开始围着其导师旋转。与此同时，人翁斯丹并没有为五光十色的嘉年华会所迷恋而停留，因为他的心早就飞去了高档夜晚俱乐部......
一个肮脏的旅行嘉年华的叫卖者斯坦顿·“斯坦”·卡莱尔对那里的一切都很着迷，包括一个怪诞的极客，他促使斯坦顿观察到他“无法理解为什么有人会变得如此低贱”。斯坦顿与“泽娜小姐”和她酗酒的丈夫皮特一起工作。泽娜和皮特曾经是一位名列前茅的歌舞杂耍表演者，她和皮特用一种巧妙的密码让她看起来拥有非凡的精神力量，直到她对其他男人的关注驱使皮特酗酒，让他们只能在狂欢节上工作。斯坦顿得知很多人想花很多钱从泽娜那里购买代码，但她拒绝出售；她把它存起来作为储蓄。
斯坦顿试图与泽娜浪漫地教他，但她仍然对皮特忠诚，对自己在他的垮台中所扮演的角色感到内疚，并有效地照顾他，希望有一天把他送到酗酒者戒毒诊所。但在德克萨斯州的一个晚上，斯坦顿不小心给了皮特错误的瓶子：老人死于饮用木酒精而不是私酒。为了让她的表演继续下去，泽娜被迫教斯坦顿读心术，以便他能够担任她的助手。
斯坦顿更喜欢小莫莉的陪伴。当他们的恋情被发现后，包括强人布鲁诺在内的其余卡尼们迫使两人结束了婚姻。斯坦顿不再受到嘉年华的欢迎，他意识到这对他来说实际上是一个千载难逢的机会。他和妻子离开狂欢节。他成为“伟大的斯坦顿”，在芝加哥昂贵的夜总会为狂热的观众表演。然而，尽管事情似乎正在进展，但斯坦顿仍然对皮特的死以及他自己在其中所扮演的角色感到困扰。他最终向心理学家莉莉丝·里特寻求咨询，并向她坦白了所发生的一切。
由于里特特意记录了她与患者的所有会面，因此她积累了有关芝加哥社会精英各个成员的敏感信息。她和斯坦顿认识到自己在某种程度上是志同道合的人，因此合谋操纵她的病人，里特秘密提供有关他们的私人信息，斯坦顿利用这些信息让他们相信他可以与死者沟通。这个计划几乎成功了，直到斯坦顿试图通过让莫莉扮演格林德尔失散已久的爱人的鬼魂来欺骗持怀疑态度的埃兹拉·格林德尔。当伤心欲绝的格林德尔崩溃时，莫莉拒绝表演这个谜语，并向格林德尔揭露了她的真实自我，从而暴露了斯坦顿的冒牌货。当斯坦顿准备逃跑时，他发现自己被里特骗了，他们只给了他 Grindle 的 150 美元，而不是他们当时骗他的承诺的 15 万美元。里特威胁说，如果斯坦顿指控她共谋犯罪，他就会精神错乱，她的斯坦顿向她供述的录音可用于对付他。斯坦顿被击败了，他把 150 美元给了莫莉，并敦促她回到人们关心她的嘉年华世界。与此同时，他逐渐陷入酗酒之中。斯坦顿把 150 美元给了莫莉，并敦促她回到人们关心她的嘉年华世界。与此同时，他逐渐陷入酗酒之中。斯坦顿把 150 美元给了莫莉，并敦促她回到人们关心她的嘉年华世界。与此同时，他逐渐陷入酗酒之中。
由于无处可去，斯坦顿试图在另一个嘉年华上找到一份工作，结果却遭到了最终的降级：他唯一能找到的工作就是扮演极客，在杂耍节目中吃活鸡，并用他反复出现的口号来回应这个工作机会， “先生，我就是为此而生的。” 他无法再忍受自己的生活，变得狂暴起来。然而，莫莉恰好在同一个嘉年华工作。她设法让他平静下来，给他带来希望，使斯坦顿和莫莉之间的关系回到了原点，皮特和泽娜注定失败的关系也随之结束。