该片改编自加拿大作家Mordecai Richler1997年的同名传记体小说。
男主角保罗·吉亚玛提曾获第68届金球奖最佳男主角奖项。
巴尼·潘诺夫斯基（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）是一个电视导演，同时又是一个曲棍球爱好者。酗酒、抽烟、言语粗俗，这些缺点无一例外跟随着他。65岁之时，他开始追忆自己的一生。他遇过不同的女人：第一任妻子克拉拉（蕾切尔·李费佛 Rachelle Lefevre 饰）相信自由的灵魂。第二任P夫人（明妮·德里弗 Minnie Driver 饰）是个富有的犹太人。第三任妻子米利亚姆（罗莎曼德·派克 Rosamund Pike 饰）美丽贤惠。而保罗与父亲伊西（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的关系似乎缺少一种真正的亲情。暮年的他，回忆起过往的种种，又会是怎样一种情绪......
巴尼·潘诺夫斯基 (Barney Panofsky) 与他最好的朋友布吉 (Boogie) 住在罗马。在克拉拉·查诺夫斯基告诉他她怀了他的孩子后，他与精神错乱且不忠的克拉拉·查诺夫斯基结婚。后来他发现这个死产的孩子不是他的，他要求他们分开。她自杀了，悲痛欲绝的巴尼决定返回蒙特利尔的家。
巴尼很快就遇到了一位成为他第二任妻子的女人，她是一个富裕的犹太家庭的女儿。在他们豪华的婚礼上，巴尼遇到了米里亚姆·格兰特，并立即坠入爱河。那天晚上他告诉她他对她的感情，但她拒绝了他。
尽管结婚了，巴尼还是给米里亚姆送了鲜花和礼物。后来，他接了前来戒毒的布吉，在巴尼的湖边小屋住了几天。后来他发现布吉和他的妻子躺在床上。起初，他为自己有借口与她离婚并追求米里亚姆而欣喜若狂，但后来他质疑布吉的正直。醉汉们争吵起来，巴尼从枪里射出了两颗子弹，阻止布吉浮潜，其中一颗射向空中，然后他绊倒并昏倒在码头上，布吉向后跌入湖中。
当巴尼醒来时，布吉失踪了。一名侦探试图逼迫他招供，直到他的父亲伊兹介入。巴尼仍然相信布吉逃跑了，并在整部电影中等待他重新出现。
离婚终审判决后，巴尼邀请米里亚姆出去约会。他前往纽约见她并最终开始了一段关系。他们结婚并育有两个孩子，巴尼找到了一份制作电视剧的工作。伊兹后来死在妓院，巴尼又哭又笑，并称他的父亲为“国王”。巴尼和米里亚姆幸福地生活在一起，直到在另一次去湖边别墅度假时，巴尼遇到了布莱尔，布莱尔在电台工作，这是米里亚姆的老行当。布莱尔和米里亚姆之间存在着直接的柏拉图式联系，这让巴尼明显惊愕。
巴尼和米里亚姆的儿子迈克尔离开家后，米里亚姆告诉巴尼她打算重返工作岗位。他试图劝阻她，但在布莱尔的支持下，她坚持并找到了工作。米里亚姆开始在一家广播电台工作，但巴尼错过了她的第一次直播采访 - 因为他“喝醉了并观看曲棍球比赛，就像以前发生过一千次一样” - 并且对米里亚姆的同事粗鲁和不屑一顾。
米里亚姆仍然坚定地忠于他，但最终他的流浪汉行为导致她去迈克尔在纽约的住所进行了为期一周的访问。当她缺席时，巴尼在酒吧喝醉了，最后和他节目中的一位前女演员上床了。他告诉米里亚姆他的不忠，然后他们离婚了。她后来嫁给了布莱尔。
巴尼在影片早些时候表现出记忆力衰退的迹象，两次忘记自己把车停在哪里，现在开始表现出严重但未明确的记忆丧失的迹象。布吉的尸体在湖边小屋附近被发现，原因是一次明显的跳伞事故，米里亚姆在一家最喜欢的餐厅与巴尼共进午餐，并主动提出以朋友的身份提供帮助。
当米里亚姆从浴室回来时，巴尼已经付了饭钱，但忘记带钱包了。她跟着他，当她追上他时，他已经忘记了他们已经离婚了。他对她说话就像是几年前一样，假设他们仍然结婚并且他们的孩子还很小。
巴尼的病情不断恶化直至去世。当他的孩子们正在帮助解决他在湖边小屋的一些事务时，他们观察到一架“水轰炸机”飞机从湖中舀水并将其倾倒在山腰的火上，向孩子们展示了布吉可能发生的事情，参考一个都市神话。[7]最后一幕显示米里亚姆拜访了巴尼的坟墓，并在刻有两人名字的墓碑前留下了玫瑰。