辛亥革命前夕，由于清政府腐败无能，社会剧烈动荡，湘西人民更是处于水深火热之中。清兵侯三因偷窃被绑到道台府受罚，突然拉他的马惊了，眼看惨剧就要发生，年轻的马帮汉子覃飞（郑凯饰）拦住惊马救下了侯三。覃飞与冬妹（钟思华饰）正在热恋中，寨主曹熊垂涎冬妹前夫留下的田产，决意让傻儿子（彭鼎文饰）强娶冬妹，冬妹不从被扔下天坑。覃飞被迫逃至他乡，参加了由唐豹（炽龙饰）、田昭全（宗峰岩饰）等组织的革命队伍，攻下竿城，推翻了清政府的地方政权。田昭全团结竿城的各方力量在湖南省新任政府领导人的支持下赶走了曹熊。不久，因辛亥革命的不彻底性，加之袁世凯复辟，湘西陷入军阀混战之中。覃飞无以为家，他被曹熊裹挟为匪，恰于匪巢中救出了-个酷似冬妹的湘西少女幺妹，两人避开追杀，逃出生天。

上个世纪初，清朝末年，孙中山所领导的辛亥革命运动在各地蓬勃展开，湘西地区也处在革命风暴到来前的躁动中。远在嘉庆年间，清政府为了镇压苗民起义，曾派了大批军队进驻湘西，起义被镇压以后，军队撤走，为了防止苗民在发生类似的反抗政府的行为，清政府在湘西招募当地湘勇，施行了一套“屯田养兵”的政策，上面不发军饷，这些清朝的基层官兵靠自筹粮饷维系生存。新红旗在日本要受黄兴鼓动，武昌首义震动全国，新红旗受命回湘西组织起义。清政府军得知新红旗来到湘后四处盘查，晚上城门口路过的赶尸队伍将守城军士吓得魂飞魄散，他们急忙将关卡打开，侯三龙被吓得尿出来。朱鹤和侯三龙在夜里祭奠覃飞时他突然出现，两人喜出望外，到家后覃飞说起他逃走的原因，他当时因杀害清兵被关押起来，在被砍头时被朱鹤、陈玉轩和侯三龙所救，覃飞向他们问起陈玉轩，那年陈玉轩被抓获，朱鹤和侯三龙逃走，陈玉轩被判斩刑，后来改为流放去了新疆充军。覃飞在日本陆军小学堂毕业，他向朱鹤和侯三龙讲起革命党，他们得知他是革命党后十分吃惊，他需要帮忙，朱鹤让赶快离开竿城，覃飞的话让他很为难，他是不会离开竿城，朱鹤感觉他过于乐观，只是担心凭他们几人是不能反成，侯三龙支持朱鹤的决定，他们三个歃血为盟决心共同反抗大清。