为了证明自己的清白，一名被诬陷犯下重罪的骑士向擅长变形的少女求助。但如果这名少女正是他曾立誓要消灭的怪物呢，他又该如何是好？
在一个中世纪未来主义的王国里，公民受到精英骑士学院的保护，该学院是由传奇女英雄格洛雷斯建立的，她在一千年前击败了“大黑怪物”，并用高墙围住了王国以保护它。
巴利斯特·博尔德赫特 (Ballister Boldheart) 和他的知己兼情人、格洛雷斯 (Gloreth) 的后裔安布罗修斯·戈登洛恩 (Ambrosius Goldenloin) 都即将被封为爵士；巴利斯特预计将成为第一个获得爵位的平民，瓦莱林女王正试图改变传统，让“任何人都可以成为英雄”。在仪式上，瓦莱林被巴利斯特的剑射出的神秘激光杀死，在安布罗修斯被迫砍下巴利斯特的右臂后，瓦莱林被陷害为研究所及其所长，并被研究所及其所长追捕。
巴利斯特带着新的机器人假肢躲藏起来，并被神秘的青少年变形者尼莫娜拜访，她因其超能力而面临迫害。尼莫娜在巴利斯特身上看到了“邪恶的灵魂”，因为他因平民出身和谋杀女王而面临着类似的待遇，尼莫娜雇用自己作为他的新伙伴。
为了洗清巴利斯特的罪名，二人绑架了给他凶器的乡绅迭戈。迭戈向他们提供证据，证明主任就是凶手；她反对女王允许平民成为骑士来修改传统，担心这样做会导致王国的垮台。巴利斯特和尼莫娜返回研究所，并让尼莫娜冒充安布罗修斯来欺骗院长。导演承认了自己的行为和真相，引起了公众的强烈抗议。
导演认识到尼莫娜的力量，并通过古代卷轴发现尼莫娜是被格洛雷斯击败的大黑怪。她利用这一点让公众相信巴利斯特利用尼莫娜的力量伪造了供词。安布罗修斯与巴利斯特会面，透露了尼莫娜的过去，坚称两人被她欺骗了。巴利斯特对这一发现感到震惊，与尼莫娜争论并质疑他们的友谊。尼莫娜感到自己被背叛了，她逃进了树林。
在一口废弃的老井前停下来，尼莫娜回忆起她的过去：一千年前，她和格洛雷斯小时候是最好的朋友，直到尼莫娜在格洛雷斯的村庄使用了她的力量，并很快被指控为怪物。一名村民用干草叉和火把攻击尼莫娜时，不小心点燃了村庄。惊恐的格洛雷斯没有为她的朋友辩护，也没有相信这是她的错，而是转而攻击尼莫娜，以保护村民，将她驱逐出村庄。
随着巴利斯特的抛弃和格洛雷斯的声音在她的脑海中回响，尼莫娜崩溃了，变成了大黑怪物，袭击了这座城市，打算用格洛雷斯雕像的剑刺穿自己来结束自己的生命。与此同时，局长命令从墙上发射激光炮杀死尼莫娜，但安布罗休斯抗议，因为他知道向城市发射激光会杀死无辜平民。
在尼莫娜刺穿自己的心脏之前，巴利斯特阻止了她并向她道歉。当他们拥抱并弥补时，尼莫娜变回人类形态。主任不为所动，准备亲自开炮。为了拯救王国，尼莫娜化作一只巨大的红色凤凰，飞翔去挡住大炮的射击，导致总督死亡，并在此过程中摧毁了城墙，露出了后面美丽的山谷。
一段时间后，王国经历了几次变化：被摧毁的城墙的缺口变成了贸易道路，尼莫娜被认为已经死亡，巴利斯特被尊为英雄，巴利斯特恢复了与安布罗修斯的关系。
后来，当他参观他以前的藏身之处时，尼莫娜出现在欣喜若狂的巴利斯特面前。