少镖头王振威（周群达饰）对飞燕（吴晓敏饰）屡屡示爱不成，心中很是郁闷。这日为陈富（陈继铭饰）押镖路遇李云聪（张智尧饰），两人相约酒馆畅饮，谁知回到客栈发现货物部分被焚，王振威感到蹊跷，经追踪发现，劫镖人乃李云聪手下，这让他对李云聪恼怒不已，但李云聪却给了他另外的解释。由于货物受损，王振威提出不要镖银，但陈富欣赏他的敢作敢为，如数支付了镖银，并请他为自家戏园“牡丹阁”做一个月的护园镖师，不料当夜陈富离奇暴毙，身上竟无中毒或他杀的痕迹，这让王振威大惑不解，为求一世英明不毁于一旦，王振威仍担负起护园的责任。经明查暗访，他逐步发现了端倪，戏园名角牡丹（池华琼饰）进入了他的视线……
明朝年间，“天下镖局”少镖头王振威接了一趟前所未有的轻松买卖，他只需将大盐商陈富给戏班名角牡丹定做的行头押解进京，就能得到一笔比这些绸缎行头还多的酬金。一路上，王振威一心想向女镖师飞燕求亲，可惜屡屡都被不解风情的他把事情搞砸了。郁闷之际，王振威碰上了飞燕的未婚夫、顺天府尹李云聪，两人在酒馆里把酒畅谈，好不热闹。谁知回到客栈后才发现，押送的货物被一名神秘的黑衣人烧毁，幸好扑救及时，只是损失了一箱押运的行头清单，戏服都安然无恙。
王振威觉得事有蹊跷，为什么偏偏在他和李云聪喝酒时发生了意外，于是王振威一路追踪不舍，发现劫镖之人果然是顺天府尹李云聪的手下。本就对李云聪心怀偏见的王振威恼怒不已。对此，李云聪的解释是其中另有隐情，他这次是奉刑部尚书之命为朝廷查办要案，而锁定的目标正是私盐巨枭陈富。他们怀疑陈富将贩卖私盐的重要账目混在了那箱行头清单中准备运进京城。但他派去的人只是翻看清单并没有放火。而据小来的描述，也好像先后有两个黑衣人动过这些行头。
行头清单被烧，王振威主动提出不要镖银，但陈富赏识他的敢作敢当，执意支付了镖银。王振威感激不已，答应免费为陈富的戏园子“牡丹阁”当一个月的坐店镖师。怎料，当天夜里，陈富竟然离奇暴毙！验尸官说并非中毒而死，身上也没有任何打斗留下的伤痕。陈富的离奇死亡令戏班上下人心惶惶，王振威本不想卷入此案，但为了挽回镖局的声誉，履行自己的承诺，还是担负起了保护“牡丹阁”的责任。渐渐地，王振威发现“牡丹阁”内疑云密布，戏班名角牡丹和她的妹妹小红总在躲躲闪闪，似乎有什么不可告人的秘密。不久,曾给陈富验尸的验尸官意外被害。这更加坚定了王振威揭开真相的决心。王振威在陈富死去的房间发现杯子上有一种特殊的物质，
从父亲的《百毒真经》中，他认定那是一种剧毒。牡丹和小红不可能有这种毒药，她们的幕后一定另有其人。
这天，一群自称是陈富手下的人来抢小红，说陈富生前最喜欢她，要让她去给陈富守灵。但从这群人身上佩戴的东西王振威看出，他们不像是陈富的手下，经过李云聪的证实，他们是刑部尚书府里的人。原来，刑部尚书早与陈富勾结，从中牟取到巨额私利的他怕被陈富出卖，用花言巧语欺骗了牡丹，利用她害死了陈富。如今眼看事情可能败露，他又企图诱骗牡丹杀小红灭口。牡丹不忍对自己唯一的亲人下手，道出了实情，将小红托付给了王振威，自己则带着毒药走进了刑部尚书府，要和仇人同归于尽。